Recouvrement de créance : Extension de la procédure collective en cas de confusion des patrimoines

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Présentation : Le 10 mai 2012, la chambre commerciale de la Cour de cassation à jugé que lorsque la tentative de recouvrement d'une créance donne lieu à un impayé, le créancier peut solliciter du juge l'extension de la procédure de liquidation judiciaire du débiteur à une SCI, en raison de la confusion des patrimoines entre ces deux sociétés (Cass. Com., 10 mai 2012, N° de pourvoi: 11-13709).

Le principe jurisprudentiel est qu'en cas de confusion de patrimoines entre deux ou plusieurs sociétés, le redressement ou la liquidation judiciaire de l'une peut être étendu à l’autre ou aux autres sociétés, notamment compte tenu de l’absence d’autonomie financière et de l’existence de relations financières anormales entre elles (Cass. Com., 14 janvier 2004).

En l'espèce, l’opération avait consisté à créer une SCI pour acquérir des immeubles au moyen d’emprunts et de les louer à une société commerciale y exerçant son activité.

Ainsi, une SARL, dont le gérant M. Y était également gérant d’une société civile immobilière (SCI) et titulaire de 80 % de son capital, a été mise en redressement puis liquidation judiciaires.

Alors que le seul objet de la SCI était la gestion d’un bien immobilier exploité par la SARL, la SCI s’était abstenue, pendant six ans, de recouvrer les loyers dus par la SARL, laissant s’accroître une dette importante.

A la suite de travaux effectués entre 2001 et 2006, dans le cadre de locaux appartenant à la SCI mais que la SARL occupait antérieurement sans être titulaire d'un bail commercial, cette dernière a facturé à la SCI ces prestations qui n'ont pas été réglées et n'ont fait l'objet d'aucune procédure de recouvrement.

En principe, ce montage caractérise l’existence de relations privilégiées mais ne suffit pas à établir la confusion des patrimoines des deux sociétés.

Cependant, les juges d'appel saisis du recours ont prononcé l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL à l'encontre de la SCI (Cour d'appel de Toulouse du 14 décembre 2010).

C'est ainsi que la SCI à saisi la cour de cassation d'un pourvoi.

La SCI soutenait que l'existence de relations financières anormales entre deux sociétés, à la supposer établie, est insuffisante, en l'absence de démonstration d'une volonté systématique de privilégier une structure au détriment de l'autre, pour caractériser la confusion des patrimoines.

Ainsi, selon la SCI la cour d'appel n'aurait pas caractérisé l'imbrication des patrimoines des http://www.legavox.fr/blog/maitre-anthony-bem/recouvrement-creance-extension-procedure-collective-8888.htm
Anthony Bem
Avocat à la Cour
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